¿Sabías que… es sancionable la actuación de un administrador que en beneficio de todo el grupo empresarial actúa en detrimento de su propia sociedad filial, aún cuando las instrucciones vengan de su casa matriz o alta dirección?
Así lo establece la sentencia del Tribunal Supremo 5151/2015 del pasado 11 de diciembre que establece, entre otros, que «el interés del grupo no es título que justifique por sí solo el daño causado a la sociedad filial». «Nunca puede estar justificada una actuación en beneficio del grupo que suponga poner en peligro la viabilidad y solvencia de la sociedad filial, con el perjuicio que ello puede suponer para los socios externos y los acreedores.»
Asimismo, la responsabilidad del administrador no queda exonerada por el hecho de que recibe instrucciones de la dirección del grupo. De esta manera cita la sentencia que «el administrador de la sociedad filial que realiza una actuación que causa un daño a la sociedad que administra no queda liberado de responsabilidad por el simple hecho de que tal actuación haya sido acordada por quien dirige el grupo societario. El administrador no puede escudarse en las instrucciones recibidas de la dirección unitaria del grupo a que pertenece la sociedad que administra.»
El administrador tiene la obligación de desempeñar las funciones de su cargo anteponiendo siempre el interés de la sociedad a la que administra al interés particular del propio administrador o de terceros, incluido el interés del grupo al que pertenece.
En los casos en los que se produzca un conflicto entre el interés del grupo y el interés particular de la sociedad filial, debe buscarse un «equilibrio razonable«. Al hablar de equilibrio razonable hablamos de ventajas compensatorias a la sociedad filial que justifiquen la actuación y sean verificables. Esas ventajas han de tener un valor económico, guardar proporción con el daño sufrido por la sociedad y pueden ser previas, simultáneas o posteriores al daño ocurrido.
Para mayor información, consulta la sentencia completa en la sección de este blog Novedades Legislativas & Sentencias.
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